1945年春季，新四軍第3師兼蘇北軍區(qū)為執(zhí)行擴大根據(jù)地、縮小淪陷區(qū)的戰(zhàn)略任務，在江蘇省北部對日偽軍頻繁發(fā)起攻勢作戰(zhàn)。

當時，日軍頭目為了加強長江下游防務，將阜寧等地的日軍南撤至長江沿岸地區(qū)，以偽軍接替蘇北各據(jù)點守備。阜寧縣城及城北各據(jù)點由剛從河南省開封地區(qū)調來的偽第二方面軍第五軍王清瀚部和蘇北屯墾警備第一總隊等共3500余人守備。

在偽第五軍盤踞期間，偽阜寧縣地方組織和漢奸、特務聚集，人民群眾飽受日偽蹂躪之苦，翹首盼望新四軍為民除害，解放阜寧城。

新四軍三師決定消滅阜寧之敵，拔除這顆敵人楔入鹽阜區(qū)中部的釘子。經研究，新四軍三師決定采用集中優(yōu)勢兵力、各個殲滅敵人的作戰(zhàn)原則，首先分割、包圍和殲滅城北各據(jù)點之敵，爾后相繼攻克阜寧城，再殲滅城南方向的通榆沿線上各據(jù)點之敵，并以部分兵力鉗制、阻擊鹽城、兩淮和漣水增援之敵，以保證阜寧戰(zhàn)役的順利通行。整個戰(zhàn)斗由三師參謀長洪學智任前線總指揮，參戰(zhàn)部隊共11個團的兵力。

戰(zhàn)前，前線指揮部對各參戰(zhàn)部隊進行了深入的政治動員，提出了“攻克阜寧城，向七大獻禮”的口號。戰(zhàn)斗于4月24日打響，新四軍參戰(zhàn)部隊發(fā)起攻克城北外圍據(jù)點戰(zhàn)斗，僅4個小時，就全殲兩據(jù)點守軍兩個連100余人。當日晚，新四軍部隊攻到阜寧城外圍，并于夜12時發(fā)起總攻。新四軍突擊部隊從北門打開的缺口攻入城內，在炮兵的配合下，與偽軍展開了激烈的巷戰(zhàn)，5個小時后控制了阜寧城的中心區(qū)。

偽軍見新四軍攻勢如潮，就退到城西大浦橋和城內天主教堂的兩個圍寨負隅頑抗，企圖等待周邊日軍的支援。參加攻城的新四軍各部隊協(xié)同作戰(zhàn)，向守敵發(fā)起最后攻擊，鑒于大浦橋圍寨有圍河環(huán)繞，圍墻又高又陡，八旅二團將圍寨嚴密包圍，先攻天主教堂圍寨內的敵人。26日拂曉，守衛(wèi)天主教堂圍寨的敵人見包圍圈南部的火力較弱，便組織突圍南逃。一部分敵人竟順利沖出了包圍圈，后面敵人見狀也跟著蜂擁而出，卻發(fā)現(xiàn)缺口早被堵住。在新四軍的猛烈進攻下，圍寨內的殘余偽軍被迅速殲滅。突圍出來的敵人一路狂奔，逃到施莊、溝墩間，正準備暫時喘息，卻發(fā)現(xiàn)再次陷入包圍。原來，新四軍特務團和獨立團在此地早已布下了另一個伏擊圈。突圍的敵人早已斗志全無，霎時間近千名偽軍被消滅，只有偽軍長王清瀚帶著幾十人逃往鹽城。大浦橋圍寨守敵見天主教堂圍寨被攻克，在新四軍的政治攻勢下，于26日上午繳械投降，至此，阜寧城解放。

在阜寧戰(zhàn)斗勝利的鼓舞下，負責分割和包圍通榆公路兩側各據(jù)點之敵的新四軍和地方部隊，同時發(fā)起進攻，迅速攻克草堰口、溝墩、界牌口等據(jù)點。

阜寧戰(zhàn)役歷時僅34個小時就勝利結束。本次戰(zhàn)役共攻克敵據(jù)點22個，摧毀大小碉堡143個，收復大小村鎮(zhèn)560處；全殲偽第五軍軍部及其所轄兩個師部和7個整團以及偽阜寧縣政府、保安團等反動組織和軍警，生俘偽四十三師副師長鄧立東以下官兵2428人，斃傷偽官兵和地方軍警1160余名；繳獲大量武器彈藥和軍需品。

阜寧是全國戰(zhàn)略大反攻到來前夕，蘇北新四軍首次從日偽手中光復的城市。新華社和《解放日報》分別報道了蘇北新四軍收復阜寧的消息，高度評價了阜寧戰(zhàn)役勝利的意義。